Rekabet Kurulu’nun 26.08.2021 tarih ve 21-40/590-287 sayılı Kararı’nda “Trakya Cam Sanayi A.Ş.’nin düzcam ürünlerinde haksız fiyat artışlarında bulunduğu ve 4054 sayılı Kanun’u ihlal ettiği iddiası” incelenmiştir. İlgili ürün pazarının “düz cam pazarı” ve ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tanımlanmıştır.

Düzcam, üretimi yapıldıktan sonra sağlamlık, uzun süre dayanabilme, ışık geçirgenliği vb. ek özellikler eklenebilmesi için temperleme, kaplama, lamine gibi süreçlerden geçirilmektedir. Düzcamı alıp herhangi bir işlem yapmadan yeniden satan müşterilerin yanında camı işlemek suretiyle başka mamule dönüştürüp satan müşteriler de bulunmaktadır.

Kararda dikkate alındığı şekliyle düzcam ürünlerinin başlıca müşteri gruplarına aşağıda yer verilmiştir:

  • Toptancı Firmalar: Düzcam ürünlerini görece yüksek miktarlarda alıp toptan seviyede değişik müşteri gruplarına satan yeniden satıcı firmalardır.
  • Perakendeci Firmalar: Toptancı firmalardan aldıkları düzcam ürünlerini nihai tüketiciye ulaştıran firmalardır.
  • Sanayici firmalar: Doğrudan cam üreticilerinin ya da toptancı firmaların müşterisi olan, gerektiğinde doğrudan ithalatla cam ihtiyacını karşılayabilen orta ve büyük ölçekteki firmalardır.

Soruşturma heyetince ŞİŞECAM’ın düzcam satış ağı incelenmiştir: Düzcam, ŞİŞECAM tarafından toptancı seviyesinde faaliyet gösteren Yetkili Satıcılara (YES), bunun yanında Sanayici Müşteri (SM) ve Isıcam Yetkili Üreticilerine (IYÜ) satılmaktadır. Bununla birlikte, SM ve IYÜ’ler ithalatçı teşebbüslerden ya da YES’lerden de ürün tedarik edebilmektedir. YES, SM ve IYÜ’ler kanalıyla düzcamın işlenerek ya da toptan şekilde otomotiv, inşaat, mobilya gibi sektörlere ürün tedarik eden daha alt seviyede teşebbüslere satışının yapıldığı görülmektedir. Dolayısıyla, ŞİŞECAM’ın dağıtım sisteminde, ürünü alan ve toptancı seviyesinde dağıtımını gerçekleştiren teşebbüsler (YES) olduğu gibi, camı işleyerek ve laminasyon, kaplama gibi çeşitli süreçlerden geçirerek otomotiv, mobilya, inşaat gibi sektörlerde kullanıma hazır hale getiren teşebbüsler (SM, IYÜ) de mevcuttur.

ŞİŞECAM ürünleri, yayımlanan fiyat listesinde yer alan sabit fiyatlarla değil; alış miktarı, alınan ürünün türü, satın alınan ürünün çeşitliliği, müşterinin türü (YES, IYÜ, SM) gibi kriterlere göre değişkenlik gösterecek şekilde çeşitli iskontolar uygulanarak satılmaktadır. İndirimlerin bir bölümü ürünün satın alındığı tarihte uygulanmaktayken, daha ileri bir tarihte geçmişe yönelik olarak indirim uygulanması da mümkün olabilmektir. Söz konusu prim sistemleri, müşterileri daha çok alım yapmaya, daha çeşitli ürün bulundurmaya ve farklı satış kanalları üzerinden satış yapmaya teşvik edecek niteliktedir.

Hakim durum tespiti: %40’tan yüksek olan pazar payı, yüksek üretim kapasitesi, marka bilinirliği, ürün gamı ve çeşitliliği, ithalat kotaları gibi pazara giriş engelleri, düşen ithalat oranı, yüksek finansman gücü, düşük alıcı gücü dikkate alınarak ŞİŞECAM’ın hakim durunda olduğu tespit edilmiştir.

Aşırı fiyatlama analizi için Ekonomik Değer Testi (EDT) yürütülmüş ve bu bağlamda RK’nın Ekonomik Analiz ve Araştırma Dairesi’nin (EAAD) görüşü alınmıştır.

EDT’nin ilk aşaması olan Fiyat-Maliyet Farkı Testi kapsamında fiyat listeleriyle duyurulan cam fiyatlarının ŞİŞECAM’ın müşterilerine uygulanan nihai fiyatlar olmamasından ötürü, sağlıklı bir kıyaslama yapılabilmesi için anılan prim ve iskonto bedellerinin ŞİŞECAM’ın ilk aşamada elde ettiği satış gelirlerinden düşülmesi ile ortalama birim fiyatlar hesaplanmıştır. Buna ek olarak ŞİŞECAM’ın 2017-2020 döneminde düzcam üretimi için katlandığı toplam maliyet kalemleri hesaplanmıştır. Bu çerçevede ŞİŞECAM’ın kârlılık durumunun da ortaya konularak analiz dönemi olarak belirlenen 2017–2020/9 yılları itibarıyla ŞİŞECAM tarafından düzcam ürünlerin tamamından elde edilen gelirler ve giderler, ortalama fiyatlar ve maliyetler ile ortalama kârlar analiz edilmiştir. Daha sonra enflasyon da dikkate alınarak reel fiyat, ortalama maliyet ve ortalama kâr hesaplanmıştır. Buna göre TL cinsinden hesaplanan birim fiyatlar ve birim maliyetler ile USD cinsinden hesaplanan birim fiyatlar karşılaştırıldığında USD cinsinden birim fiyatlarınsürekli artış göstermektense nispeten dalgalı bir seyir izlediği, maliyetlerin ise genel itibarıyla artış eğiliminde olduğu, bu çerçevede USD cinsinden hesaplanan birim kârların da 2017 yılının ikinci çeyreğinden 2018 yılını üçüncü çeyreğine kadar azaldığı, 2018 yılının üçüncü ve dördüncü çeyreklerinde bir miktar arttığı, 2019 yılının birinci çeyreğinden 2020 yılının birinci çeyreğine kadar yatay bir seyir izlediği ve 2020 yılının ikinci ve üçüncü çeyreklerinde analiz dönemindeki en düşük seviyeye indiği görülmüştür. Ayrıca ŞİŞECAM’ın tüm camları için uyguladığı mark-up’ın ve kâr marjının analiz dönemi içinde azalma eğiliminde olduğu, hesaplanan en yüksek kâr marjının 2017 yılında; ve en yüksek mark-up’ın 2017 yılında gerçekleştiği tespit edilmiştir. Bu tarihten sonra kârlılık oranlarının istikrarlı olarak azaldığı görülmektedir. 2020/9 döneminde ise analiz dönemindeki en düşük kâr marjı ve mark-up gerçekleşmiştir.

EDT’nin ikinci aşaması olan Fiyat Karşılaştırma Analizi’nde ise ŞİŞECAM’ın fiyatları DÜZCE CAM ve ortalama ithalat fiyatları ile karşılaştırılmış, sonrasında ŞİŞECAM’ın kârlılık göstergeleri ile DÜZCE CAM’ın kârlılık göstergeleri kıyaslanmıştır. Son olarak ŞİŞECAM’ın yurt içinde uyguladığı fiyatlar ile yurt dışı tesislerinin uyguladığı fiyatlar ele alınmıştır. Yıllar bazında bakıldığında; 2017 yılında ŞİŞECAM’ın ortalama fiyatlarının DÜZCE CAM’ın ortalama fiyatlarının üzerinde seyrettiği, ancak ithal ürünlerin ortalama fiyatlarının altında kaldığı; 2018 yılından 2020 yılının ilk üç çeyreğine kadar olan dönemde ise ŞİŞECAM’ın ortalama fiyatlarının
DÜZCE CAM’ın ortalama fiyatlarıyla neredeyse aynı olduğu, ithal ürünlerin ortalama fiyatlarının ise altında kaldığı tespit edilmiştir. Devam eden bölümde 2017-2020/9 döneminde üçer aylık periyotlar halinde ana ürün grupları bazında ŞİŞECAM ve DÜZCE CAM’ın söz konusu ürün satışlarından elde ettikleri gelirleri, satış miktarları, ortalama fiyatları, birim kârlılıkları ve mark-up oranları analiz edilmiştir. Ayrıca coğrafi pazarlar arasında da kıyaslama yapılmıştır. Buna göre ŞİŞECAM’ın İtalya’da NSG, SAINT GOBAIN ve AGC; Hindistan’da SAINT GOBAIN, ASAHI ve Gold Plus Glass ve Rusya’da ise AGC, SAINT GOBAIN ve GUARDIAN ile rekabet halinde olduğu dikkate alınmıştır. Buna göre ŞİŞECAM’ın yurtiçi ve yurtdışı ortalama fiyatları (USD) karşılaştırılmıştır.

Ayrıca bu dosyaya özel olarak ŞİŞECAM’ın 2018-2020 yılları arasında uyguladığı bayilik sistemimin fiyatlama davranışları üzerinde etkisinin olup olmadığının analiz edilmesinin uygun olacağı değerlendirilmiştir. Bu çerçevede niceliksel analizlerin, aşırı fiyat iddialarını destekler nitelikte olmadığı tespit edilmiştir. Ayrıca, bayilik sisteminin fiyatlama davranışı üzerinde etkili olduğu istatistiksel bakımdan ortaya konulamamıştır. Bununla birlikte, dosya kapsamında YES’lerin müşterileri olarak faaliyet gösteren ve rastgele seçilen 200 teşebbüse ŞİŞECAM’ın 2016 yılı itibarıyla uygulamaya geçirdiği yetkili satıcılık sisteminin, sektörde fiyat, kalite, hizmet vb. parametrelerde herhangi bir değişikliğe yol açıp açmadığı hakkındaki görüşleri sorulmuştur. Söz konusu soruya 122 teşebbüsten sağlıklı şekilde cevap alınabilmiştir. Cevap veren teşebbüslerin 86’sı yetkili satıcılık sisteminin ilgili pazarda herhangi bir değişikliğe yol açmadığını belirtmiştir. Teşebbüslerin 10’u sistem uygulamaya geçirildikten sonra pazarda olumlu değişiklikler olduğunu ifade ederken, 24’ü olumsuz yönde değişimler olduğunu ifade etmiştir. Teşebbüslerin ikisi ise sistemin hem olumlu hem de olumsuz yönleri olduğunu belirtmişlerdir. Teşebbüslerin çoğunda yetkili satıcılık sisteminin herhangi bir yararı veya zararının bulunmadığına ilişkin görüş hâkimken, olumlu ve olumsuz yönde görüşleri olan teşebbüsler de bulunmaktadır. Pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin konuya ilişkin olarak birbiriyle oldukça çelişen yanıtlar verdiği görülmüştür. Ayrıca yetkili satıcılık sisteminin fiyatlar üzerinde etkili olup olmadığına yönelik görüş veren teşebbüsler, hangi görüşte olursa olsunlar iddialarını destekler nitelikte somut veri sunamamışlardır. Bu nedenle söz konusu teşebbüslerin ifadelerinden tek başına sağlıklı genel bir çıkarım yapmak mümkün olmamıştır. Sonuç olarak, EAAD raporunda yer alan tespitler ile dosya kapsamındaki diğer veriler ve bulgular ışığında, ŞİŞECAM tarafından uygulanan yetkili satıcılık sisteminin teşebbüsün fiyatlama davranışları üzerinde somut bir etkisinin bulunmadığı kanaatine ulaşılmıştır.